Los abogados analizamos de primera mano este asunto y nos toca ejercer, muchas veces, de Secretarios de Consejos de Administración de empresas y sociedades y velar por el buen gobierno de las mismas.
Tras la publicación en el B.O.E. de la Ley 3/2014 se introdujeron novedades que afectan fundamentalmente al buen gobierno corporativo y a la necesidad de que las sociedades mercantiles tengan una buena gestión y dirección.
https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=BOE-A-2014-12589
Por medio de estas reformas, se trata de garantizar el buen gobierno de las empresas, y así, velar por el correcto funcionamiento de sus órganos de gobierno con el objetivo de generar confianza y transparencia para los accionistas. De ahí, la importancia para las empresas de tener un Consejo de administración bien gestionado (especialmente en las cotizadas). Es por ello, que cada vez se hace más necesaria una regulación encaminada a la transparencia de los órganos de gobierno, un tratamiento equitativo de los accionistas y profesionalización e independencia de los consejeros.
Son muchas las reformas introducidas por la ley:
Las que afectan al correcto FUNCIONAMIENTO del Consejo de Administración, como la asistencia, delegación de voto, derecho de información o la periodicidad de las reuniones, cómo debe estar compuesto el Consejo de Administración en las sociedades cotizadas, nos encontramos con las siguientes novedades:
- Funciones del presidente (ampliables por los estatutos y reglamento del consejo)
- Cuando el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejo deberá nombrar un consejero coordinador entre los consejeros independientes que sirva de contrapeso
- Regulación de las funciones de Secretario del Consejo de Administración
- Se definen las distintas categorías de Consejero (hasta el momento reguladas mediante orden ministerial)
- Se limita el período máximo de mandato de Consejeros (no puede exceder de más de 4 años)
- Que el consejo pueda constituir comisiones especializadas, siendo obligatoria la de una comisión de auditoría y otra de nombramientos y retribuciones
Otra de las novedades relevantes que introduce la nueva Ley, es la relativa a la figura del denominado “Administrador de Hecho”, con el objetivo de que una vez por todas, la denominación de administrador recaiga única y exclusivamente en la persona que realmente gestiona y ejecuta. Es por ello por lo que se definen las tres principales características de todo administrador: diligencia, lealtad, discreción, es decir, evitar del provecho de una información esencial que por razón de su cargo tiene para beneficio propio, o bien se aproveche de oportunidades de negocio para actuar en propio beneficio o de otra persona cercana.
Respecto a la RESPONSABILIDAD del administrador, se plantean muchas cuestiones relevantes y desde Di Ubaldo Abogados asesoramos en este sentido con amplia experiencia en empresas italianas y españolas.
https://www.diubaldoabogados.com/areas-de-ejercicio/derecho-mercantil/
